基金管理公司的实际控制人在公司里主要负责什么业务？
按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记或是已登记的私募基金管理 人发生部分重大事项变更，均需通过私募基金管理人登记系统提交法律意见书。法律意见书应当按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》核查披露申请机构的实际控制人、关联方等情况并发表结论性意见。本文主要探讨私募基金管理人备案领域实际控制人和关联方的认定问题，通过对比分析前者与《公司法》以及证监会在IPO等证券业务中对实际控制人和关联方认定的区别，明确其认定标准。结合实际备案业务中反映的基金业协会监管逻辑，在前述明确实际控制人和关联方的认定标准的基础上，旨在助力各申请机构于前期准备阶段就实际控制人及关联方问题进行整改,对实际控制人和关联方存在的问题及时进行合规处理，以便顺利通过备案。
一、私募基金管理人备案领域实际控制人及关联方的认定问题
（一）实际控制人的认定
依据《公司法》，实际控制人与控股股东是不同的两个主体，实际控制人与企业之间不存在直接的投资关系；证券业务中，对于实际控制人的认定注重“实质的控制”，依据相关规定，若上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以直接支配公司重大财务和经营决策，也视为其具有上市公司控制权；私募基金管理人的实际控制人可以是控股股东，并且同样注重控制的“实质性”，但由于私募基金管理人登记系统明确提示“认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构”，其与证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015修订）》第四十六条第一款第三项之规定“…实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”的追溯标准有所不同，故穿透核查后的实际控制人自然也不尽相同。
针对私募基金管理人的实际控制人，公司形式和合伙形式的私募管理人因具体运作模式的不同，其实际控制人的认定具有较大差异。一方面，对于公司制基金管理人，认定公司控制权的归属，需要在审查相应的股权投资关系的基础上，综合考虑对公司实际的经营管理、股东大会和董事会决议、董事和高级管理人员的提名及任免等所起的实质影响来进行分析判断；另一方面，对于有限合伙型私募基金管理人，因为LP实际上不参与管理，所以一般直接界定GP为有限合伙型私募基金管理人的实际控制人。但是在合伙协议另有约定的情况下，要具体分析合伙协议中的合伙人的权利义务来认定有限合伙型私募基金管理人的实际控制人。合伙协议、内部决策机制等文件和有限合伙型基金管理人的实际运营是判断合伙制私募管理人实际控制人的个案基础。
（二）关联方的认定
《公司法》以及上市规则中的关联方认定范围比私募基金管理人的关联方认定范围要广。《公司法》领域的关联方认定，强调“控制关系”和“利益转移关系”，限定的人员范围不仅包括控股股东、实际控制人、董事、监事，还包括高级管理人员；上市公司的关联方包括关联法人和关联自然人，范围更为广泛。私募基金管理人的关联方认定范围比起前述则要狭窄得多，除了子公司类和分支机构类关联方，在认定其他类关联方，即“受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构”时，一般应遵循“金融企业与资产管理相关”的原则，即这里的“相关服务机构”也应与金融企业和资产管理相关。受同一控股股东/实际控制人控制，但为非金融企业、资产管理机构或者相关服务机构，仅是普通的企业，一般不认为是私募机构的关联方。
二、基金业协会对私募基金管理人的实际控制人及关联方的监管逻辑
结合实务经验，协会对于私募管理人实际控制人以及关联方的监管更侧重于对申请机构的风险把控上：一方面，为保证申请机构的稳定运营，基金业协会一般要求申请机构具有实际控制人，私募管理人在申请登记时需按前文标准确立机构的实际控制人人选；另一方面，协会对于申请机构的关联方主体性质、申请机构与关联方之间是否存在关联交易和利益输送等问题都将重点关注。关联方的存在对于申请机构须具备实质意义上的合理性——不影响申请机构运营和资金安全，符合申请机构的风险把控要求。
三、针对私募基金管理人的实际控制人及关联方的整改建议
目前私募基金登记备案系统要求申请机构必须确定实际控制人，因此，为了提高私募基金管理人备案成功率，申请机构处于无实际控制人状态的，必须提前进行适当的调整和安排。申请机构一般可通过内部股权转让、修改机构内部决策文件及流程、签署一致行动协议等形式，使申请机构具备实际控制人。除此之外，申请机构做出的实际控制人安排需结合实际控制人自身能力以及申请机构的具体经营情况，以能够稳定公司运营的实际控制人安排为佳。
关联方问题的合规处理建议遵循“尽量精简原则”。首先，对于关联方存在从事民间借贷、民间融资、P2P等业务、申请机构和关联方存在经营范围重叠或开展同类业务、相关冲突业务等情形，申请机构都应提前对该类关联方进行削减和整改。其次，申请机构应建立相应的关联方隔离制度并完善利益冲突防范机制，做到申请机构与关联方之间人员独立、场所独立和业务独立。最后，如果关联方的名称或者经营范围中包含“投资管理”相关的字样而又未在协会备案，法律意见书需披露该关联方的实际业务情况。若关联方不计划从事私募基金管理业务，建议就其实际从事业务作出明确声明和限定，若关联方计划从事私募基金管理业务，则需出具关于拟备案计划和时限的说明函。
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